中道左派で行こう: インターネットで会社を作る(5) ～会社の憲法、定款の内容を考える

《2008年8月 3日》《カテゴリー：会社設立》

定款とは会社の憲法みたいなもの。
どういう形の会社を作り、
どういう形で運営していくのか。
法律みたいな形できちんと文章化する。

自分で会社を作るまでは、
定款という言葉は聞いたことがあっても、
どんな内容のものかは知らなかった。

幸いなことにネットには定款のひな形がいっぱいある。
自分の場合、「日本公証人連合会」のひな形を使った。
http://www.koshonin.gr.jp/ti.html

会社の組織の形態によって定款の作り方が変わってくる。
自分の場合は、
「小規模会社（非公開、取締役1名以上、取締役会非設置、監査役非設置会社）」
を選択した。

取締役は自分と妻の2人。
自分だけ取締役にしようかと思ったけど、
複雑にした方が楽しめそうなので妻も取締役に。
でも、取締役会まで作ると面倒そうなのでやめた。

公証人連合会の定款のひな形をコピーして、
ワード（別に一太郎やOpenOffice.orgでもいい）に貼り付ける。

定款で考えなければならないのは、
「目的」
「本店所在地」
「発行可能株式総数」
「株式の譲渡制限」
「取締役の員数」
「取締役の任期」
「事業年度」
などなど。

どれも重要な項目なのでしっかり考える。
自分もここだけは真剣にやった。
文面を作っていつもお世話になっている税理士さんにも見てもらった。
いったん公証人の認証を受けてしまうと後で変えるのが大変。

ぜんぶの項目をどうしたか書いているときりがないので、
ポイントだけを要約していくと…

「目的」はとにかく考え得るものをすべて列挙しておく。うちは8つ並べた。後から追加するのは大変なので可能性があるものは入れておく。
「本店所在地」は番地まで書かず、別に「本店所在決議書」というのを作る。引っ越したときに定款を作り直さずにすむ。
「公告の方法」には電子公告を選んだ。第4条は「当会社の公告は、電子公告の方法により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載する方法により行う。」と書き換えた（電子公告については機会を改めて…）
電子定款の場合、最後の「以上、株式会社××設立のためこの定款を作成し、発起人が次に記名押印する。」の部分を「以上、株式会社××設立のためこの定款を作成し、発起人が次に電子署名する。」に書き換える。電子定款では記名押印できないから…
発起人と代表取締役の住所は、住民票や印鑑証明に記載されている住所をそのまま書き写す。「×番地」なのか「×番」なのか、そこまできちんと書き写す。「東京都千代田区大手町1-1-1」みたいな書き方はダメ。

ちなみに定款の謄本交付手数料は、
700＋20×枚数
になる。
うちの会社は4ページでレイアウトしたので、
700＋20×4＝780円
ということだ。
2枚とか3枚におさめれば20～40円安くできる。

通常はこの定款を印刷してから製本し、
発起人のハンコをつくことになる。
だが、電子定款ではPDFファイルとして保存し、
そこに電子署名をほどこすことになる。
この手順は次回に…。

投稿者 yasu : 2008年8月 3日 01:22

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